董事會

 

職稱	姓名	學歷	目前主要職務
董事長	闕聖哲	美國加州州立大學製造系統工程管理碩士 成功大學材料工程系學士	意德士(7556)董事長兼總經理 誼特科技(股)公司總經理 大鐿先端科技(股)公司董事長 毅曄(股)公司董事長 正能量智能(5348)董事
董事	林大成	北京大學光華管理學院碩士 政治大學企家班 臺灣大學電機系學士	飛捷(6206)董事長 Flytech Technology USA INC.董事長 飛懋電子(上海)有限公司董事
董事	王文娟	輔仁大學德文系學士	奧緯士國際(股)公司董事長
董事	張俊仁	美國USIU大學MBA碩士	久裕投資(股)公司董事⻑
獨立董事	蘇百煌	臺灣大學工業工程學碩士 政治大學經營管理碩士	集盛(1455)董事兼總經理 立益(1443)董事 立益育樂(股)公司董事 益盛投資(股)公司董事
獨立董事	王廣麟	美國Notre Dame大學 MBA 碩士 美國加州州立大學企業管理系學士	福茂大勤股份有限公司董事長 福星科技股份有限公司董事長 廣業投資有限公司董事長 金廈海運股份有限公司董事 廈門福茂威鈦信息科技有限公司法人代表 新加坡Secura Foremost eMage Pte Ltd 董事
獨立董事	楊尚憲	淡江大學會計學系學士	誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 兆利(3548)獨立董事 南俊(6584)獨立董事 達輝-KY(5276)獨立董事 安杏生物科技股份有限公司監察人 源鮮農業生物科技股份有限公司法人董事代表人

** 董事會成員選任日期 2022/06/08

 

本公司已訂定「公司治理守則」規定董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事應普遍具備執行職務所必需之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

1.營運判斷能力。
2.會計及財務分析能力。
3.經營管理能力。
4.危機處理能力。
5.產業知識。
6.國際市場觀。
7.領導能力。
8.決策能力。

本公司在任命董事時，不僅考量董事本身的專業背景，董事多元化也是重要因素之一，目前共有7位董事，其中3位為獨立董事；董事中，1位董事為女性，成員專業背景涵蓋管理、理工、會計師、產業經營者，董事會成員具備產業、學術，知識多樣化背景，可以從不同角度給予專業意見，對公司經營管理有莫大助益。

 

董事會成員中具員工身份之董事占比為14%，獨立董事占比為43%，本公司亦提倡董事會成員組成之性別平等，女性董事比率目標為25%以上(目前女性董事比率為14%)；3位獨立董事任期年資截至112年12月31日止皆為4.3年；1位董事年齡在70歲以上、1位董事年齡在60~69歲。

董事會於109/3/16通過「董事會績效評估辦法」，每年針對董事會、董事會成員、功能性委員會（薪資報酬委員會、審計委員會）執行績效評估。本公司董事會、薪資報酬委員會及審計委員會績效評估之執行單位為營運管理處，執行單位應明確瞭解受評估單位之運作情形，並具備公平、客觀且獨立之角色。

本公司董事會績效評估程序說明如下：

一、確立當年度受評估之單位、期間及範圍（如整體董事會、個別董事成員、各功能性委員會等）。
二、確立評估之方式（如董事會內部自評、董事成員（自我或同儕）自評、同儕評估、委託外部專業機構、專家評估等）。
三、挑選適當之評估執行單位。
四、由各執行單位收集董事會活動相關資訊，並分發填寫附表一「董事會績效評估自評問卷」、附表二「董事成員績效評估自評問卷」及附表三「功能性委員會績效評估自評問卷」等相關自評問卷，最後由統籌之執行單位將資料統一回收後，依本公司董事會績效評估辦法第八條評估指標之評分標準，記錄評估結果報告，送交董事會報告檢討、改進。

本公司應考量公司狀況與需要訂定董事會績效評估之衡量項目，並至少應函括下列五大面向：
（一）對公司營運之參與程度。
（二）提升董事會決策品質。
（三）董事會組成與結構。
（四）董事的選任及持續進修。
（五）內部控制。

董事成員（自我或同儕）績效評估之衡量項目至少應函括下列六大面向：
（一）公司目標與任務之掌握。
（二）董事職責認知。
（三）對公司營運之參與程度。
（四）內部關係經營與溝通。
（五）董事之專業及持續進修。
（六）內部控制。

薪資報酬委員會績效評估之衡量項目函括下列事項：
（一）對公司營運之參與程度。
（二）薪資報酬委員會職責認知。
（三）提升薪資報酬委員會決策品質。
（四）薪資報酬委員會組成及成員選任。

審計委員會績效評估之衡量項目函括下列事項：
（一）對公司營運之參與程度。
（二）審計委員會職責認知。
（三）提升審計委員會決策品質。
（四）審計委員會組成及成員選任。

本公司已於113/2/26董事會提報112年度董事會(含薪資報酬委員會、審計委員會)績效評估，經評估112年績效結果如下：尚無董事提出建議事項。

本公司每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理「防制內線交易管理暨內部重大資訊處理作業程序」及相關法令之教育宣導；對新任董事及經理人於到職後3個月內適時提供教育宣導。本公司112年度已於11月24日及12月15日對現任董事、經理人及受僱人(含子公司)計75人次進行1小時教育宣導。課程內容包括：防範內線交易、誠信經營及內控宣導等。課程結束後並將簡報置於公司內部公告資料夾，提供給當日未出席者參考。

本公司於每季召開董事會時提醒董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。

本公司審計委員會每年定期評估簽證會計師之獨立性，再將評估結果提報董事會。最近一次評估經113年2 月26日審計委員會決議通過後，並提報113年2月26日董事會決議通過。

評估機制如下：
1. 取得會計師事務所提供之審計品質指標AQI評估。
2. 確認本公司之簽證會計師與公司及董事均無直接或間接利害關係，如有應予迴避不得承辦。
3. 會計師及查核案件小組成員、其他共同執業會計師或法人會計師事務所股東、會計師事務所、事務所關係企業及聯盟事務所是否對本公司維持獨立性。
4. 會計師之獨立性是否受到自我利益、自我評估、辯護、熟悉度及脅迫等因素而有所影響。
5. 是否具會計師資格得以執行會計師業務。
6. 是否無受主管機關及會計師公司懲戒之情事、或依證券交易法規定所為之處分。
7. 是否對本公司具有相關產業之知識。
8. 是否依審計準則及會計師查核簽證財務報表規則執行財務報表查核工作。
9. 是否無利用會計師地位在工商上為不正當之競爭。
10. 是否辦理簽證會計師之輪替。
11.是否取得會計師出具之獨立聲明。
12.會計師事務所規模與聲譽受有重大損害情形。
13.會計師與管理階層、治理單位及內部稽核主管互動情況是否不良。

評估結果：
1. 會計師皆已保持正直、公正客觀之嚴謹態度，以及未有直接或間接之利害關係而有影響獨立性之情形。
2. 會計師皆已符合相關之執業規定，且未有受處分或有損及獨立性之情事而影響其適任性。
3. 本公司並已於113年2月16日取具會計師事務所提供之審計品質指標AQI評估，並於113年2月26日於審計委員會及董事會提請討論。確認會計師除簽證本公司財稅簽案件及非審計服務之公費外，無其他之財務利益及業務關係，會計師家庭成員亦不違反獨立性要求。另，參考AQI指標資訊，確認會計師及事務所之各項指標與同業平均約當，並持續遵守獨立性相關規定及進行審計創新專案。

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